董事會

學歷：國立交通大學管理學院高階管理學程碩士

           東吳大學法律研究所碩士

經歷：理律法律事務所合夥律師

　　　聚鼎科技股份有限公司副總經理兼法務長

本公司重視董事會成員之專業能力、性別平等，董事會所有成員皆擁有充足專業知識、豐富經營管理經驗、卓越見識及領導決策能力；其中五位董事具備產業專業領域經驗，包括謝其嘉、吳永欽、李廣益、謝漢淵及Golub Drakulovic，達全體董事席次之一半以上；林筠女士尤長於會計及財務分析；王仲為具法律背景的專業執業律師。

本公司董事成員組成具備多元背景，包括不同產業、學術及法律等專業背景，國內及歐美不同國家國籍，擁有公司經營經驗，其中並包含一名女性董事，且獨立董事人數佔全體董事席次之百分之四十三。董事成員之提名是經由嚴謹的遴選程序，考量多元背景、專業能力與卓越經驗。

目前包含一名女性董事，占全體董事的七分之一(14%)，女性董事目標為全體董事席次的七分之二以上，將作為未來董事遴選過程的主要考量之一。

獨立董事人數佔全體董事的43%，其連續任期均不超過三屆，獨立性符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規定。目標設置四席以上獨立董事且連續任期均不逾九年，預計於第十八屆董事會達成目標。

根據本公司「董事會議事規範」，本公司董事會每季至少召集1次，2024年度本公司共召集5次董事會，各年度重要決議事項如下列：

本公司於108年3月19日董事會通過制定「董事會績效評估辦法」，應每年執行一次內部評估；惟，應每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。評估範圍包括董事會、個別董事成員及功能性委員會。評估結果，應於次年第ㄧ季結束前完成並報告董事會。

內、外部績效評估，最近次執行情形如下:

112年進行內部績效評估，評估結果業於113年第一季之董事會報告。

• 評估期間：112年01月01日至112年12月31日。
• 評估方式：問卷。

由人力資源部依臺灣證券交易所官方問卷，派發予董事會、董事成員與功能性委員會委員。

• 評估結果：各項績效評估結果均為「優良」。

公司董事會與各項功能性委員會委員，提出對未來之建議及改善行動包括：

1. 1. 對未來重要議案，持續與委員充分溝通，使其能確實評估或監督公司潛在風險，提升決策品質。
   2. 考量公司產業特性及整體發展方向，建議未來逐步推動董事會成員遴選拔擢之優化及經理人接班計劃。

111年第一季向董事會提報110年度外部績效評估結果，其評鑑執行情形如下：

• 評估機構：社團法人中華公司治理協會。
• 評估期間：109年12月01日至110年11月30日。
• 評估方式：問卷及視訊訪談。

訪評小組(含委員２名及主任、研究員各１名)，分別就董事會之組成、指導、授權、監督、溝通、自律、風險管理及會議支援等八大構面進行評估。

• 總評摘要：
  1. 邀請具國際電信產業經營管理經驗之專業人士擔任獨立董事，並擔任薪資報酬委員會召集人，協助董事會強化策略指導及營運督導職能之有效發揮，實屬難得。
  2. 彙整公司治理評鑑之結果及擬議之改善項目，並提報董事會進行檢視及討論，此實務作為具體展現董事會對公司治理議題之當責精神。
  3. 近兩年之公司治理評鑑維持在上市公司前6％至20％排名，以公司之規模及面臨之市場挑戰，有此相對優秀的公司治理成績，值得嘉許。
  4. 主動邀請第三方專業獨立機構，協助辦理董事會績效評估，藉由獨立客觀之檢視提供精進意見，展現公司提升董事會績效之企圖心。

• 建議及改善計畫，摘要如下:

  建議	改善計畫或行動
  建議考量於下一屆董事會，進一步建置永續委員會，或建置屬經理部門並能與董事會適當連結之永續發展之委員會，專注公司永續發展重要議題之探討。	已於113.03設置永續發展委員會。
  為強化內部稽核之獨立性，建議內部稽核主管之年度績效考核邀請審計委員會成員參與。	針對內部稽核主管之年度績效考核，邀請審計委員會成員參與一案，擬自114年執行。
  建議檢視並整合現有的舉報政策、制度，並確保審計委員會成員於第一時間，能確實有效掌握重要利害關係人之舉報事件，並能適時採取必要之行動，進一步落實吹哨制度之精神。	本公司業於公司網站放置檢舉信箱，及檢舉專線。

114年3月8日向董事會提報113年度外部績效評估結果，其評鑑執行情形如下：

• 評估機構：臺灣董事會績效協進會。
• 評估期間：111年1月1日至113年9月30日。
• 評估方式：面訪或視訊訪談。

訪評小組(含委員林修葳教授、楊聲勇教授及王照明會計師)分別就(1)董事會組成與結構、(2)董事之選任及持續進修、(3)對公司營運之參與程度、(4)提升董事會決策品質、(5)內部控制、(6)環境、社會與治理及(7)價值創造等構面進行訪評。

• 獨立性：評估方之評估委員已參考相關專門職業之職業道德規範，與本公司保持超然獨立。

1. 1. 評估委員及配偶未擔任本公司董事，或其他對本評估報告結果有直接且重大影響之職務。
   2. 評估委員與本公司之董事間無配偶、直系血親、直系姻親或二親等內旁系血親之親屬關係。

• 總評摘要：
  1. 董事會之專業才能組合，符合公司營運發展及達成策略目標之需求。
  2. 已制定重要管理階層之接班計畫，並落實執行，確保企業永續經營。
  3. 已建立具同業競爭力之經理人薪酬制度。
  4. 定期向董事會報告誠信經營政策與執行情形。
  5. 定期辦理董事會績效評估，並將內、外部評估結果提報董事會，展現董事會的自律與當責。
  6. 已設置永續發展委員會，每年定期向董事會報告執行成果及計畫。

• 建議及改善計畫，摘要如下:

  建議	改善計畫或行動
  建議內部稽核主管每年與獨董進行兩次以上的單獨溝通，且作成紀錄。	內部稽核主管每年與獨董進行兩次單獨溝通並作成紀錄。
  建議資安主管每年向董事會報告資訊安全管理情形。	擬由稽核主管報告稽核業務時，一併向董事會說明資安管理情形。
  建議經理人薪酬制度與 ESG 的關鍵績效指標連結。	修訂薪酬制度，將經理人薪酬與 ESG 的關鍵績效指標連結。

本公司目前董事共7名(含獨立董事3名)，皆擁有豐富之產業實務或專業財務會計經驗，且具備長期實際管理經驗，未來本公司董事會之組成架構及成員經歷背景將持續目前遴選方式。

關於董事會之接班規劃，除公司現有之高階管理人才外，本公司主要股東亦耕耘通訊產業已久，有足夠的人才庫可以接任未來之董事空缺。至於獨立董事之部分，本公司與國內外通訊市場充分接軌，有足夠的人才庫可接任未來之董事空缺，而國內這部分專業人士之供給亦不虞匱乏，故獨立董事之接班本公司規劃可能來自業界或學界。

109年度本公司獨立董事蕭美蕾女士因個人生涯規劃需求辭任本公司董事，本公司通過董事們在通訊產業深耕已久的人才庫，再透過嚴謹的遴選程序，於2020年股東會選出具無線通訊產業豐富背景的Mr. Golub Drakulovic擔任本公司獨立董事。另由於原獨立董事劉炯朗先生於任期中意外辭世，本公司於110年股東會選出王仲先生擔任獨立董事，其深具法律專業能力與產業工作經驗，可以更強化董事會職能。

本公司於第一代8位創辦人逐漸退休後即開啟接班人選規劃工作，培育公司內部優秀的高階經理人進入董事會熟悉董事會之運作方式，並擴大其對集團各營運單位之工作參與。其中，顏信介先生以其卓越的表現，在108年股東會後由前創辦人之一謝其嘉先生交棒成為本公司董事長，謝其嘉先生仍擔任本公司董事與榮譽董事長。顏信介先生於111年逝世，由謝其嘉先生擔任董事長一職。

本公司主要管理階層目前共計15人，涵蓋公司各個部門，皆為本公司積極栽培之對象。部門主管均有工作手冊與工作標準作業流程，並指定職務代理人，予以訓練培養，另，公司亦鼓勵重要管理階層進行在職進修或參加外部單位提供之教育訓練，以提升個人全方位之能力。本公司依未來發展及各項投資計畫，進行關鍵人才跨部門合作訓練，希望培養接班人才多方面能力，以利未來接班計畫順利進行。公司亦啟動接班人計劃，同步公布在公司網站上。接班人分別於公司執掌業務行銷等，除此之外，公司對培養各部門基層主管藉由專案，讓動態的團隊跨領域的學習。

本公司致力傳承與繼任規劃，於110年12月15日經董事會通過後公告，由吳永欽擔任總經理暨執行長。